Continuamente se producen situaciones en las que el gerente general de una sociedad, tiene necesidad de firmar un contrato, representando a ambas partes del mismo, es decir, representando de un lado a la sociedad y, de otro, a título personal, como persona natural. Un ejemplo de ello, es cuando el gerente, a título personal es propietario de un inmueble, que va a ser arrendado a la sociedad. En tal caso, esta persona debe suscribir el contrato, representando a la arrendataria (la sociedad) y como arrendador (la persona natural, propietaria del inmueble).
El conflicto, muchas veces, no es advertido, sino hasta el momento en que el contrato debe legalizarse y/o inscribirse en los registros públicos, porque ya sea el notario o el registrador, requieren que el representante de la sociedad, esté facultado expresamente por la sociedad para que pueda suscribir contratos, para evitar incurrir en causal de anulabilidad del contrato, como consecuencia de la aplicación del artículo 166 del Código Civil, que textualmente señala:
“Artículo 166.- Anulabilidad de acto jurídico del representante consigo mismo
Es anulable el acto jurídico que el representante concluya consigo mismo, en nombre propio o como representante de otro, a menos que la ley lo permita, que el representado lo hubiese autorizado específicamente, o que el contenido del acto jurídico hubiera sido determinado de modo que excluya la posibilidad de un conflicto de intereses. El ejercicio de la acción le corresponde al representado.”
Reciente Resolución del Tribunal Registral
Mediante reciente Resolución del Tribunal Registral Nº 3557-2025-SUNARP-TR, se ha establecido que el gerente general de una sociedad puede celebrar válidamente actos de disposición consigo mismo, siempre que no exista disposición legal, estatutaria o acuerdo societario que excluya expresamente dicha facultad.
En el caso bajo comentario, se revocó la observación registral que impedía la inscripción de una transferencia vehicular en la que la misma persona intervenía como vendedora y como representante de la sociedad adquirente. El registrador observó el título, alegando que no se acreditaban facultades para contratar consigo misma, conforme al artículo 166 del Código Civil, es decir, que el gerente no estaba autorizado expresamente para dicho acto por la sociedad, ni se había excluido la posibilidad de conflicto de intereses.
Sin embargo, el Tribunal concluyó que no existía conflicto de intereses ni impedimento legal, y que el gerente general contaba con facultades suficientes para disponer de bienes en nombre de la sociedad.
Análisis Doctrinal
Desde la perspectiva doctrinal, el acto jurídico celebrado por una persona consigo misma plantea interrogantes sobre la representación, la voluntad negocial y el conflicto de intereses.
Si bien, el artículo 166 del Código Civil establece que es anulable el acto jurídico que el representante concluya consigo mismo, salvo que la ley lo permita, el representado lo autorice expresamente, o el contenido del acto excluya la posibilidad de conflicto de intereses; en el ámbito societario, el gerente general actúa como representante legal de la persona jurídica, y sus facultades pueden derivar del estatuto, del nombramiento o de acuerdos societarios. La doctrina reconoce que, en ausencia de conflicto real y con facultades suficientes, el acto consigo mismo puede ser válido, especialmente si se trata de operaciones patrimoniales que benefician a la sociedad.
En efecto, al analizar el Tribunal Registrar las facultades del gerente general conforme con el artículo 146 y 188 de la Ley General de Sociedades, así como el precedente obligatorio aprobado en el Pleno XC del Tribunal Registral (junio de 2012), concluyó que el gerente general está facultado para realizar todo tipo de actos de administración y disposición, salvo que exista disposición legal, estatutaria o acuerdo de junta que lo excluya expresamente y por tanto, declaró que es procedente la inscripción de la compra- venta de vehículo, en donde el contrato fue suscrita por el gerente de la Sociedad y por el mismo, como persona natural.
Validez de los actos del gerente general
Resoluciones como la Nº 1337-2023-SUNARP-TR han reiterado que no corresponde a los registradores calificar si un acto está dentro del objeto social o si es ordinario o extraordinario, siempre que no existan restricciones inscritas en la partida registral. Este criterio refuerza la presunción de validez de los actos del gerente general y la protección de la seguridad jurídica en el sistema registral.
Efectos Jurídicos de la Resolución
Resolución del Tribunal Registral Nº 3557-2025-SUNARP-TR tiene efectos importantes en la práctica registral y societaria. En primer lugar, delimita el alcance de la calificación registral, excluyendo la evaluación subjetiva del conflicto de intereses cuando no hay restricciones registrales. En segundo lugar, fortalece la posición del gerente general como representante con facultades amplias, lo que facilita la operatividad de las sociedades. Finalmente, brinda seguridad jurídica a los terceros que contratan con la sociedad, al establecer que las limitaciones no inscritas no son oponibles. Este criterio contribuye a la predictibilidad del sistema registral y evita la paralización de operaciones legítimas por interpretaciones restrictivas.
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